Quy tắc ứng xử

Điều 1 (Mục tiêu và Thực hiện)

Vượt qua khoảng cách giữa các đại dương, múi giờ và văn hóa, Trend Micro Incorporated ("Công ty”) thiết lập các chức năng cốt lõi của công ty ở các quốc gia khác nhau và hoạt động xuyên quốc gia. Pháp luật và quy định hải quan khác nhau giữa các quốc gia mà Công ty hoạt động kinh doanh và các tiêu chuẩn đạo đức có thể khác nhau ở các môi trường kinh doanh khác nhau. Công ty cũng được niêm yết trên Sàn giao dịch chứng khoán Nasdaq ("Nasdaq)” và Sàn giao dịch chứng khoán Tokyo ("TSE”). Hai sàn giao dịch này đều đưa ra các yêu cầu cụ thể hơn cho việc xử lý có đạo đức các xung đột lợi ích, việc tiết lộ đầy đủ và công bằng cũng như sự tuân thủ pháp luật, quy tắc và quy định.

Mục đích của quy tắc ứng xử này ("Quy tắc ứng xử”) là để đảm bảo các tiêu chuẩn về hành vi kinh doanh của Công ty được truyền đạt tới tất cả các giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên của Công ty.

Ban giám đốc của Công ty đã thông qua Quy tắc ứng xử này để áp dụng cho tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên của Công ty nhằm:

  • khuyến khích hành vi trung thực và đạo đức, bao gồm việc xử lý có đạo đức các xung đột lợi ích thực tế hoặc rõ ràng giữa các mối quan hệ cá nhân và nghề nghiệp;
  • khuyến khích việc công bố/tiết lộ đầy đủ, công bằng, chính xác, kịp thời và dễ hiểu trong các báo cáo và tài liệu mà Công ty trình nộp, hoặc gửi đến Ủy ban chứng khoán và sàn giao dịch Mỹ ("SEC” ) theo luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ và cơ quan liên quan của chính phủ Nhật Bản ("JGA”) phù hợp với luật chứng khoán Nhật Bản và các thông tin công khai khác của Công ty;
  • khuyến khích tuân thủ pháp luật hiện hành và luật pháp, quy tắc và quy định của chính phủ; và
  • khuyến khích báo cáo nội bộ nhanh chóng về các vi phạm Quy tắc ứng xử này cho một cá nhân hoặc các cá nhân phù hợp được chỉ định trong tài liệu này và cung cấp cơ chế thực thi.
  • Mỗi giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên có nghĩa vụ với Công ty là phải hành động một cách liêm chính. Tính liêm chính yêu cầu phải trung thực và thẳng thắn. Lừa gạt và phụ thuộc vào nguyên tắc không nhất quán với tính liêm chính. Nhân viên phải:
  • Hành động với tính liêm chính, bao gồm trung thực và thẳng thắn trong khi vẫn duy trì bảo mật thông tin khi được yêu cầu hoặc phù hợp với chính sách của Công ty.
  • Tuân thủ cả hình thức thực tế và tinh thần của pháp luật (bao gồm, nhưng không giới hạn luật chứng khoán Nhật Bản và Hoa Kỳ) cũng như các quy tắc và quy định của chính phủ, tiêu chuẩn kế toán và chính sách Công ty.
  • Tuân thủ tiêu chuẩn đạo đức kinh doanh cao.

 

 

Điều 2 (Xung đột lợi ích và cơ hội cho doanh nghiệp)

Tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên sẽ tránh các hành vi xung đột với lợi ích của Công ty và phụ thuộc quyền lợi cá nhân với lợi ích của Công ty. "Xung đột lợi ích” xảy ra khi lợi ích riêng tư của một cá nhân gây trở ngại hoặc có thể gây trở ngại cho lợi ích của Công ty. Xung đột lợi ích có thể xảy ra khi cá nhân đó thực hiện hành động hoặc có lợi ích có thể gây khó khăn cho việc thực hiện công việc của mình ở Công ty một cách khách quan và hiệu quả. Ví dụ, xung đột lợi ích sẽ xảy ra nếu cá nhân đó hoặc một thành viên hoặc gia đình của họ thu được lợi ích riêng tư không phù hợp nhờ có vị trí của cá nhân đó trong Công ty. Một số tình huống xung đột lợi ích rõ ràng phải được Ban giám đốc phê duyệt, nếu có tính chất quan trọng, bao gồm những tình huống sau đây:

  • lợi ích sở hữu đáng kể tại bất kỳ nhà cung cấp hoặc khách hàng nào;
  • mối quan hệ tư vấn hoặc việc làm với bất kỳ khách hàng, nhà cung cấp hoặc đối thủ cạnh tranh nào;
  • hoạt động kinh doanh bên ngoài khiến cá nhân phân tán khả năng dành thời gian và sự chú ý phù hợp với trách nhiệm của mình với Công ty;
  • nhận quà tặng cao hơn mức danh nghĩa hoặc chiêu đãi giải trí quá mức từ bất kỳ công ty nào mà Công ty có giao dịch kinh doanh hiện tại hoặc tương lai;
  • ở vị trí giám sát, đánh giá hoặc có ảnh hưởng đến việc đánh giá công việc, trả lương hoặc đãi ngộ cho bất kỳ thành viên gia đình trực hệ nào; và
  • bán bất kỳ thứ gì cho Công ty hoặc mua bất kỳ thứ gì từ Công ty, ngoại trừ các điều khoản và điều kiện tương đương mà giám đốc, nhân sự điều hành hoặc nhân viên được phép mua hoặc bán.

 

Bất cứ tình huống nào có thể dẫn tới xung đột cho một cá nhân cũng sẽ gây xung đột cho một thành viên của gia đình cá nhân đó.

 

Điều 3 (Công bố của công ty)

3.1. Mỗi giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên tham gia vào quy trình tiết lộ của Công ty cần phải làm quen và tuân thủ các biện pháp kiểm soát và quy trình công bố cũng như các kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính trong phạm vi liên quan đến trách nhiệm của họ, để đảm bảo các báo cáo và tài liệu công khai của Công ty được gửi cho SEC và/hoặc JGA tuân thủ tất cả các khía cạnh của luật chứng khoán liên bang của Hoa Kỳ và/hoặc luật chứng khoán Nhật Bản, nếu áp dụng. Ngoài ra, cá nhân đó có quyền trực tiếp hoặc quyền giám sát liên quan đến các hồ sơ hoặc các thông tin công khai khác của Công ty về hoạt động kinh doanh nói chung, kết quả, tình hình tài chính và triển vọng của công ty nên tham vấn với các nhân sự điều hành và nhân viên khác trong Công ty cũng như thực hiện các bước thích hợp khác trong phạm vi phù hợp với trách nhiệm của họ liên quan đến các công bố này để đảm bảo những tiết lộ này đầy đủ, công bằng, chính xác, kịp thời và dễ hiểu.

3.2. Trong phạm vi trách nhiệm tương ứng của mình, mỗi giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên phải:

  • Tự làm quen với các yêu cầu công bố áp dụng cho Công ty cũng như các hoạt động kinh doanh và tài chính của Công ty.
  • Không cố ý xuyên tạc hoặc khiến người khác xuyên tạc thông tin sự thật về Công ty với người khác, dù là trong hay ngoài Công ty, bao gồm các kiểm toán viên độc lập của Công ty, các nhà quản lý chính phủ và các tổ chức tự quản lý.
  • Rà soát và phân tích chính xác các thông tin công bố đề xuất để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ (hoặc giao nhiệm vụ này cho người khác, nếu phù hợp).

 

 

Điều 4 (Bảo mật)

Tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên sẽ duy trì tính bảo mật của thông tin tài liệu không tiết lộ liên quan đến Công ty, chi nhánh, khách hàng, đối tác liên doanh và các bên khác mà nếu tiết lộ thông tin đó thì sẽ gây tổn hại cho Công ty hoặc các pháp nhân khác.

 

Điều 5 (Cấm giao dịch không lành mạnh)

5.1. Công ty không tìm kiếm lợi thế cạnh tranh thông qua các hoạt động kinh doanh bất hợp pháp hoặc phi đạo đức.

5.2. Tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên phải cố gắng giao dịch một cách công bằng với khách hàng, đối thủ cạnh tranh và các bên khác mà họ tiếp xúc trong quá trình kinh doanh và không tham gia vào các giao dịch không lành mạnh hoặc hành vi không công bằng, chẳng hạn như thao túng giá hoặc thị trường, giấu diếm thông tin, lợi dụng thông tin không đúng cách mà họ thu được nhờ có vị trí của mình ở công ty, truyền đạt sai thông tin quan trọng và các hành vi tương tự khác.

 

Điều 6 (Bảo vệ và sử dụng hợp lý tài sản của công ty)

Tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên phải bảo vệ và đảm bảo sử dụng hiệu quả tài sản của Công ty. Tất cả tài sản của Công ty chỉ nên được sử dụng cho mục đích kinh doanh hợp pháp và không được sử dụng vi phạm Đạo luật chống tham nhũng ở nước ngoài (FCPA) của Hoa Kỳ hoặc pháp luật hoặc quy định hiện hành khác.

 

Điều 7 (Tuân thủ luật pháp)

7.1. Tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên phải tuân thủ luật pháp và quy định áp dụng cho hoạt động kinh doanh của Công ty, bao gồm luật chứng khoán Hoa Kỳ và Nhật Bản.

7.2. Tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên phải đặc biệt thận trọng khi tiến hành đầu tư vào chứng khoán để đảm bảo không vi phạm luật giao dịch nội gián; đồng thời phải tuân thủ pháp luật và quy định về chứng khoán cũng như nội quy của Công ty.

7.3. Quản lý kiểm soát nội bộ và/hoặc Phòng Nhân sự toàn cầu và/hoặc Phòng Pháp chế có trách nhiệm cập nhật Quy tắc ứng xử này để duy trì tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành.

 

Điều 8 (Trách nhiệm báo cáo hành vi không tuân thủ)

8.1. Tất cả giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên đều phải chịu trách nhiệm cá nhân về việc tuân thủ Quy tắc ứng xử này và mọi giám đốc, nhân sự điều hành hoặc nhân viên có thông tin, kiến thức hoặc nghi ngờ về bất kỳ giao dịch thực tế hoặc dự tính nào vi phạm hoặc có thể sẽ vi phạm Quy tắc ứng xử cần phải báo cáo giao dịch thực tế hoặc dự tính cho người giám sát trực tiếp của họ hoặc người quản lý phù hợp khác hoặc trực tiếp đến Phòng Nhân sự và/hoặc Pháp chế khu vực.

8.2. Trong trường hợp cần thiết, Phòng Nhân sự và/hoặc Pháp chế khu vực sẽ chuyển báo cáo cho Phòng Nhân sự và/hoặc Pháp chế toàn cầu và/hoặc Kiểm toán viên công ty và/hoặc Quản lý kiểm soát nội bộ. Trong trường hợp như vậy, mỗi cá nhân nói trên sẽ có trách nhiệm tiến hành một cuộc điều tra toàn diện và kỹ lưỡng về các hành vi vi phạm được báo cáo theo Quy tắc ứng xử này.

8.3. Giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên vi phạm pháp luật hoặc Quy tắc ứng xử này phải chịu kỷ luật, với mức phạt cao nhất lên tới sa thải hoặc thông báo của SEC hoặc cơ quan thực thi pháp luật khác trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng hoặc có tính chất hình sự. Ban giám đốc sẽ thực hiện các bước để khắc phục vi phạm và ngăn chặn các trường hợp vi phạm tương tự xảy ra trong tương lai.

8.4. Công ty và bất kỳ giám đốc, nhân sự điều hành và nhân viên nào là đối tượng báo cáo theo Điều 8.1. ở trên không được phép thực hiện bất kỳ hành động trả đũa nào đối với người báo cáo hoặc tham gia điều tra báo cáo, lập báo cáo hoặc tham gia điều tra.

 

Điều 9 (Sửa đổi và miễn trừ Quy tắc ứng xử này)

9.1. Quy tắc ứng xử này có thể được sửa đổi và các trường hợp miễn trừ giám đốc, nhân sự điều hành hoặc nhân viên khỏi các nghĩa vụ tuân thủ Quy tắc ứng xử này trong mọi khía cạnh ("Miễn trừ”) cũng có thể được cấp nhưng chỉ khi có nghị quyết của Ban giám đốc công ty trong trường hợp là giám đốc hoặc nhân sự điều hành của Công ty.

9.2. Bất kỳ thay đổi nào đối với Quy tắc ứng xử hoặc trường hợp miễn trừ được cấp cho giám đốc hoặc nhân sự điều hành của Công ty phải được thông báo kịp thời cho các cổ đông và theo quy định của SEC và Nasdaq và/hoặc TSE trong phạm vi yêu cầu.