หลักจรรยาบรรณ

ข้อ 1 (วัตถุประสงค์และการนำไปใช้)

เหนือช่องว่างของมหาสมุทร โซนเวลา และวัฒนธรรมต่าง ๆ Trend Micro Incorporated ("บริษัท”) มีหน่วยงานสำนักงานหลักตั้งอยู่ในประเทศต่าง ๆ และดำเนินการแบบข้ามชาติ กฎหมายและศุลกากรแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศที่บริษัทดำเนินการอยู่ ดังนั้นมาตรฐานจริยธรรมจึงอาจแตกต่างกันไปในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเหล่านี้ นอกจากนี้ บริษัทยังจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ Nasdaq ("Nasdaq)” และตลาดหลักทรัพย์โตเกียว ("TSE”) ซึ่งตลาดแต่ละแห่งอาจมีข้อกำหนดที่เจาะจงมากขึ้นสำหรับการจัดการกับผลประโยชน์ทับซ้อนอย่างมีจริยธรรม การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเป็นธรรม และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อบังคับ เป็นต้น

จุดประสงค์ของหลักจรรยาบรรณนี้ ("หลักจรรยาบรรณ”) ก็เพื่อสร้างความมั่นใจว่ามาตรฐานการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้รับการสื่อสารให้กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานของบริษัททุกคนทราบ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณนี้เพื่อนำมาใช้กับกรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานของบริษัททุกคนเพื่อ:

  • ส่งเสริมการประพฤติที่ซื่อสัตย์และมีจริยธรรม รวมทั้งการจัดการกับผลประโยชน์ทับซ้อนระหว่างความสัมพันธ์ส่วนตัวและความสัมพันธ์ด้านอาชีพทั้งที่เกิดขึ้นจริงหรือที่ปรากฏเด่นชัด
  • ส่งเสริมการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เป็นธรรม ถูกต้อง ตรงต่อเวลา และเข้าใจได้ในรายงานและเอกสารที่บริษัทยื่นต่อ หรือส่งให้กับคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ("SEC” ) ตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางสหรัฐฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของรัฐบาลญี่ปุ่น ("JGA”) ตามกฎหมายหลักทรัพย์ญี่ปุ่น และการสื่อสารสาธารณะอื่น ๆ ที่กระทำโดยบริษัท
  • ส่งเสริมการปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้ และกฎหมาย กฎระเบียบและข้อบังคับของภาครัฐ
  • ส่งเสริมการรายงานการละเมิดหลักจรรยาบรรณนี้เป็นการภายในอย่างรวดเร็วไปยังบุคคลที่เหมาะสมหรือบุคคลที่ระบุไว้ในที่นี้ และเพื่อใช้เป็นกลไกการบังคับใช้
  • กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานแต่ละคนมีหน้าที่ต่อบริษัทในการดำเนินการด้วยความสุจริต ความสุจริต เหนือสิ่งอื่นใด คือการมีความซื่อสัตย์และตรงไปตรงมา การหลอกลวงและการทำให้หลักการมีความสำคัญเป็นรองขัดแย้งกับความสุจริต เขาหรือเธอต้อง:
  • กระทำการด้วยความสุจริต รวมทั้งมีความซื้อสัตย์และตรงไปตรงมา ขณะเดียวกันก็ต้องรักษาความลับของข้อมูลเมื่อกำหนดไว้ หรือเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
  • ปฏิบัติตามทั้งรูปแบบและเจตนารมณ์ของกฎหมาย (รวมทั้ง แต่ไม่จำกัดเพียงกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ และญี่ปุ่น) กฎระเบียบและข้อบังคับของภาครัฐ มาตรฐานการบัญชี และนโยบายบริษัท
  • ยึดถือมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจขั้นสูง

 

 

ข้อ 2 (ผลประโยชน์ทับซ้อนและโอกาสขององค์กร)

กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนจะต้องงดเว้นจากการประพฤติที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท และทำให้ผลประโยชน์ส่วนตัวของตนมีความสำคัญเป็นรองจากผลประโยชน์ของบริษัท "ผลประโยชน์ทับซ้อน” เกิดขึ้นเมื่อผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลแทรกแซงหรือมีลักษณะว่าจะแทรกแซงผลประโยชน์ของบริษัท ผลประโยชน์ทับซ้อนอาจเกิดขึ้นเมื่อเขาหรือเธอดำเนินการหรือมีผลประโยชน์ที่อาจเป็นอุปสรรคต่อการทำงานให้กับบริษัทอย่างตรงไปตรงมาหรืออย่างมีประสิทธิภาพ ตัวอย่างเช่น ผลประโยชน์ทับซ้อนจะเกิดขึ้นเมื่อเขาหรือเธอ หรือสมาชิกในครอบครัว ได้รับผลประโยชน์ส่วนตัวที่ไม่เหมาะสมอันเนื่องมาจากตำแหน่งของเขาหรือเธอในบริษัท สถานการณ์ที่เป็นผลประโยชน์ทับซ้อนอย่างเด่นชัดบางสถานการณ์ควรได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง หากมีความสำคัญ รวมทั้งสถานการณ์ต่อไปนี้:

  • ผลประโยชน์จากการมีกรรมสิทธิ์ในซัพพลายเออร์หรือลูกค้าอย่างมีนัยสำคัญ
  • ความสัมพันธ์ด้านการให้คำปรึกษาหรือการจ้างงานกับลูกค้า ซัพพลายเออร์ หรือคู่แข่งใด ๆ
  • กิจกรรมทางธุรกิจภายนอกใด ๆ ที่ลดความสามารถของบุคคลในการอุทิศเวลาและความใส่ใจที่เหมาะสมแก่หน้าที่รับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัท
  • การรับของขวัญที่มีมูลค่ามากหรือความบันเทิงที่มากเกินไปจากบริษัทใดก็ตามที่บริษัทติดต่อธุรกิจอยู่ในขณะนี้หรืออาจจะติดต่อในอนาคต
  • การรอยู่ในตำแหน่งผู้บังคับบัญชา การทบทวนหรือมีอิทธิพลต่อการประเมินค่างาน จ่ายหรือที่เป็นประโยชน์ต่อสมาชิกครอบครัวโดยตรง และ
  • การขายสิ่งใดก็ตามให้แก่บริษัทหรือการซื้อสิ่งใดก็ตามจากบริษัท เว้นแต่มีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่สามารถเทียบเคียงกันได้ กำหนดให้กรรมการ เจ้าหน้าที่ หรือพนักงานสามารถซื้อหรือขายได้

 

สิ่งใดก็ตามที่เป็นความทับซ้อนสำหรับเขาหรือเธอ มีโอกาสที่จะเป็นความทับซ้อนเช่นกันหากเกี่ยวข้องกับสมาชิกในครอบครัว

 

ข้อ 3 (การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท)

3.1. กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานแต่ละคนที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจะต้องทำความคุ้นเคยและปฏิบัติตามมาตรการควบคุมและขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท รวมทั้งการควบคุมภายในสำหรับการรายงานทางการเงินตามขอบเขตที่เกี่ยวข้องกับพื้นที่รับผิดชอบของตน เพื่อให้รายงานและเอกสารสาธารณะที่บริษัทยื่นต่อ SEC และ/หรือ JGA เป็นไปตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางสหรัฐฯ และกฎหมายหลักทรัพย์ญี่ปุ่นในทุกแง่มุม แล้วแต่ว่าจะเป็นกรณีใด นอกจากนี้ เขาหรือเธอที่มีอำนาจในการกำกับดูแลหรือมีอำนาจโดยตรงเกี่ยวกับการยื่นเอกสารเหล่านี้ หรือการสื่อสารสาธารณะอื่น ๆ ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจทั่วไป ผลลัพธ์ สภาวะการเงิน และลูกค้าคาดหวัง ควรปรึกษาเจ้าหน้าที่และพนักงานบริษัทคนอื่น ๆ ตามขอบเขตที่เหมาะสมภายในพื้นที่รับผิดชอบของตน และดำเนินขั้นตอนที่เหมาะสมอื่น ๆ เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ โดยมีเป้าหมายเพื่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เป็นธรรม ถูกต้อง ตรงต่อเวลา และสามารถเข้าใจได้

3.2. กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานแต่ละคนต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ตามขอบเขตที่เกี่ยวข้องกับพื้นที่รับผิดชอบของตน

  • ทำความคุ้นเคยกับข้อกำหนดด้านการเปิดเผยข้อมูลที่บังคับใช้กับบริษัท รวมทั้งปฏิบัติการทางธุรกิจและการเงินของบริษัท
  • ไม่จงใจแสดงข้อมูลเท็จ หรือเป็นเหตุให้ผู้อื่นแสดงข้อมูลเท็จเกี่ยวกับบริษัทต่อผู้อื่น ไม่ว่าภายในหรือนอกบริษัท รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระของบริษัท เจ้าหน้าที่ควบคุมของภาครัฐและองค์กรกำกับดูแลตนเอง
  • วิเคราะห์และทบทวนการเปิดเผยข้อมูลที่เสนอมาอย่างเหมาะสมเพื่อพิจารณาความถูกต้องและความครบถ้วนสมบูรณ์ (หรือมอบหมายหน้าที่นี้ให้ผู้อื่นตามความเหมาะสม)

 

 

ข้อ 4 (การรักษาความลับ)

กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนจะต้องรักษาความลับของข้อมูลสำคัญที่ไม่เปิดเผยเกี่ยวกับบริษัท บริษัทในเครือ ลูกค้า หุ้นส่วนการร่วมลงทุน และฝ่ายอื่น ๆ ดังกล่าว ที่หากเปิดเผยจะส่งผลเสียต่อบริษัทหรือองค์กรอื่น ๆ ดังกล่าว

 

ข้อ 5 (การห้ามทำธุรกรรมที่ไม่เป็นธรรม)

5.1. บริษัทไม่มีนโยบายสร้างความได้เปรียบด้านการแข่งขันจากแนวปฏิบัติทางธุรกิจที่ผิดกฎหมายหรือผิดจริยธรรม

5.2. กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนจะต้องพยายามติดต่อกับลูกค้า คู่แข่ง และฝ่ายอื่น ๆ ที่ติดต่อด้วยในระหว่างทำธุรกิจอย่างเป็นธรรม และจะต้องงดเว้นจากการทำธุรกิจหรือการกระทำที่ไม่เป็นธรรม เช่น การบิดเบือนราคาหรือตลาด การปกปิดข้อเท็จจริงอย่างไม่เหมาะสม การใช้ประโยชน์จากข้อมูลที่ได้ทราบจากตำแหน่งหน้าที่ของตนอย่างไม่เหมาะสม การสื่อสารข้อมูลสำคัญอย่างผิด ๆ และการกระทำอื่น ๆ ที่คล้ายกัน

 

ข้อ 6 (การปกป้องและการใช้สินทรัพย์ของบริษัทอย่างเหมาะสม)

กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนควรปกป้องทรัพย์สินของบริษัทและใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพ ควรใช้ทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัทเพื่อจุดประสงค์ทางธุรกิจที่ชอบด้วยกฎหมายเท่านั้น และต้องไม่ใช้โดยขัดต่อกฎหมายป้องกันการกระทำทุจริตในต่างประเทศของสหรัฐ (US Foreign Corrupt Practices Act) หรือกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ

 

ข้อ 7 (การปฏิบัติตามกฎหมาย)

7.1. กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ และญี่ปุ่น

7.2. กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนต้องใช้ความระมัดระวังอย่างเพียงพอเมื่อลงทุนในหลักทรัพย์ เพื่อไม่ให้ละเมิดกฎหมายการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน และเพื่อปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับว่าด้วยหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎระเบียบของบริษัท

7.3. ผู้จัดการแผนกควบคุมภายในและ/หรือแผนก HR สากล และ/หรือแผนกฎหมายมีหน้าที่รับผิดชอบในการปรับปรุงแก้ไขหลักจรรยาบรรณเพื่อให้ยังคงเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

 

ข้อ 8 (ความรับผิดชอบต่อการรายงานการไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบ)

8.1. กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้ และกรรมการ เจ้าหน้าที่ หรือพนักงานคนใดก็ตามที่มีข้อมูล รับรู้ หรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เกิดขึ้นจริงหรือที่กำลังคิดว่าจะทำซึ่งขัดหรือมีลักษณะที่จะขัดต่อหลักจรรยาบรรณ ควรรายงานการทำธุรกรรมที่เกิดขึ้นจริงหรือที่กำลังคิดว่าจะทำดังกล่าวไปยังหัวหน้างานโดยตรงหรือผู้จัดท่านอื่น ๆ ที่เหมาะสมในทันที หรือรายงานไปยังแผนก HR ประจำภูมิภาคและ/หรือแผนกกฎหมายโดยตรง

8.2. ในกรณีจำเป็น แผนก HR ประจำภูมิภาคและ/หรือแผนกกฎหมายจะส่งต่อรายงานไปยังแผนก HR สากลและ/หรือแผนกกฎหมาย และ/หรือเจ้าหน้าที่ตรวจสอบองค์กร และ/หรือผู้จัดการแผนกควบคุมภายใน ในกรณีดังกล่าว เจ้าหน้าที่แต่ละฝ่ายจะมีหน้าที่รับผิดชอบในการทำการสืบสวนอย่างละเอียดและครบถ้วนเกี่ยวกับการละเมิดหลักจรรยาบรรณนี้ซึ่งได้รับรายงานมา

8.3. กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานซึ่งละเมิดกฎหมายหรือหลักจรรยาบรรณนี้จะถูกลงโทษทางวินัย สูงสุดจนถึงขั้นถูกให้ออก หรือในกรณีที่ละเมิดกฎหมายอาญาหรือกฎหมายที่ร้ายแรงอื่น ๆ จะมีการแจ้งให้ SEC หรือเจ้าหน้าที่หน่วยงานบังคับใช้กฎหมายที่เหมาะสมอื่น ๆ ทราบ คณะกรรมการบริษัทจะใช้มาตรการต่าง ๆ เพื่อเยียวยาการละเมิดกฎหมาย และป้องกันไม่ให้การละเมิดที่คล้ายกันนี้เกิดขึ้นอีกในอนาคต

8.4. บริษัทและกรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานคนใดก็ตามที่ถูกรายงานตามข้อ 8.1 จะไม่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการตอบโต้ใด ๆ กับผู้ที่ยื่นรายงาน หรือผู้ที่เข้าร่วมในการสืบสวนรายงาน จากการที่ได้ทำการรายงานดังกล่าว หรือเข้าร่วมในการสืบสวน

 

ข้อ 9 (การแก้ไขเพิ่มเติมและการละเว้นหลักจรรยาบรรณนี้)

9.1. หลักจรรยาบรรณนี้อาจได้รับการแก้ไขเพิ่มเติม และมีการละเว้นที่ปลดปล่อยกรรมการ เจ้าหน้าที่ หรือพนักงานจากภาระหน้าที่ในการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้ในประเด็นใดก็ตามที่อาจได้รับ ("การละเว้น”) อย่างไรก็ตาม สามารถทำได้เมื่อมีมติจากคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น ในกรณีที่เป็นกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

9.2. การเปลี่ยนแปลงใดก็ตามในหลักจรรยาบรรณนี้ หรือการละเว้นใด ๆ ที่มอบให้กับกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท จะต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบในทันที ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ และตามที่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของ SEC และ Nasdaq และ/หรือ TSE ระบุไว้